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《登快阁》解析 黄庭坚简介黄庭坚（1045－1105）字鲁直，自号山谷道人，晚号涪翁，洪州分宁（今江西修水）人。仕途坎坷，屡遭贬谪。黄庭坚以诗文受知于苏轼，为“苏门四学士”（黄、秦观、晁补之、张耒）之一，其诗与苏轼并称“苏黄”，宗法杜甫，并有“夺胎换骨”、“点石成金”、“无一字无来处”之论。诗风奇崛瘦硬，力摈轻俗之习。开一代风气，为江西诗派的开山鼻祖。。他开创了江西诗派(陈师道、陈与义、曾几、吕本中等），在两宋诗坛影响很大。词与秦观齐名，少年时多做艳词，晚年词风接近苏轼。有《山谷集》。又擅长行、草书，为“宋四家”（苏轼、黄、米芾、蔡襄）之一，。 《登快阁》是黄庭坚元丰五年（1082年）在吉州太和县当知县时所作，时年38岁。作者常去游览赣江边上的快阁。登阁远眺，高吟抒怀。 3、诗的首联写了些什么？作者为什么自称为“痴儿”？用“倚”字好还是用“赏”字好？首联写了作者公余之暇登快阁眺望。“痴儿”是作者的自嘲，但显示出一种兀傲的神情。“倚”字用得好，含有倚阁赏晚晴两重意思，如果用“赏”字，就显得呆板了。 落木千山天远大，澄江一道月分明。颔联：写出了雨后初晴空气清朗，天因而远大，月因而分明的特点，气象阔大。无边落木萧萧下——杜甫澄江静如练——谢朓 颔联在表达方式上有何变化？这两句描写了那些景物？这些景物有何特点？它们表达了作者何种思想情感？作者由首联的叙写承接下来，描写出自己登快阁后的所见。这一联描写了“落木”、“千山”、“天”、“江”和“月”等景物。具有“天之远大，月之分明，气象阔远”的特点。寄托了作者向往大自然的感情。 登高唐杜甫风急天高猿啸哀，渚清沙白鸟飞回。无边落木萧萧下，不尽长江滚滚来。万里悲秋常作客，百年多病独登台。艰难苦恨繁霜鬓，潦倒新停浊酒杯。登快阁北宋黄庭坚痴儿了却公家事，快阁东西倚晚晴。落木千山天远大，澄江一道月分明。朱弦已为佳人绝，青眼聊因美酒横。万里归船弄长笛，此心吾与白鸥盟。写登快阁所见山水秋色实景。山天远大，江月分明，生机勃勃。不但顿然开拓了自己的心胸，也屏去了许多尘俗之见。一句仰视，一句俯视，有疏宕之气。“无边”，放大了落叶的阵势，“萧萧下”，又加快了飘落的速度。传达出韶光易逝，壮志难酬的感怆。 前句用伯牙捧琴谢知音的故事。《吕氏春秋·本味篇》载："钟子期死，伯牙破琴绝弦，终身不复鼓琴，以为世无足复为鼓琴者。"后句用阮籍青白眼事。史载阮籍善为青白眼，"见礼俗之士，以白眼对之"，见所悦之人，"乃见青眼"（《晋书·阮籍传》）。1，运用了什么典故？2，"横"字有何妙处？朱弦已为佳人绝，青眼聊因美酒横。颈联： 典故分为事典和语典两种，用来含蓄地表达作者的情感。作者在颈联中所运用的两个典故表达了怎样的思想感情？两个典故借指世无知音，聊且借美酒遣怀。作者运用这两个事典表达了自己厌恶官场、欲求知音的心情。 万里归船弄长笛，此心吾与白鸥盟尾联：表示自己将弃官归隐江湖，超然洒脱。野老与人争度罢，海鸥何事更相疑。——王维 尾联为什么不说自己“想弃官归隐”，而是用了“归船”、“长笛”、“白鸥”等词语，这样表达有何妙处？尾联不说自己“想弃官归隐”，而是用了“归船”、“长笛”、“白鸥”等词语，这是将“想弃官归隐”这种抽象的思想感情用形象的东西表达出来，增加了诗中的形象之美。 从全诗的结构看：首联诗人从“痴儿了却官家事”说起，透露了对官场生涯的厌倦和对登快阁亭欣赏自然景色的渴望；然后，渐入佳境，诗人陶醉在落木千山、澄江月明的美景之中，与起首处对“公家事”之“了却”形成鲜明对照；颈联两句作一迭宕：在良辰美景中，诗人内心的忧烦无端而来，诗人感受到自己的抱负无法实现、自己的胸怀无人理解的痛苦。那么，解脱的出路何在呢？这就很自然地引出了诗人的“归船”、“白鸥”之想。这一结尾，不但呼应了起首，顺势作结，给人以“一气盘旋而下之感”，而且意味隽永，让人想象无穷。 论用典首联前句是用《晋书•傅咸传》所载夏侯济之语，后句用杜甫“转目寒江倚山阁”及李商隐“万古贞魂倚暮霞”之句。然“倚晚晴”却又犯新出奇之妙。杜诗之“倚”，倚于山阁，耐实境平叙；李诗之“倚”，主语为“万古贞魂”，乃虚境幻生而成；黄诗之“倚”，可谓虚实相兼；诗人之“倚”，乃是实景，但却倚在无边无垠的暮色晴空，有如一幅晚霞逆光中的艺术摄影。颔联用的是杜甫“无边落木萧萧下，不尽长江滚滚来”和谢朓“余霞散成链，澄江静如练”之句，但黄诗又是锻炼熔造新的境界：千山叶落，天空方显辽远阔大，新月映照，澄江更显空明澄澈。后人曾评此联道：“其意境天开，则实能辟古今未泄之奥妙。”颈联是用伯牙摔琴谢知音和阮籍青白眼之事。最后一句虽为常典，然用来呼应起手、顺势作结，确是用得恰到好处，意味隽永。全诗无一句无来处，然自助新意，了无痕迹。 论意境“其意境天开，则实能劈古今未泄之奥妙。”——张宗泰《鲁斋所学集》"坡公之外又出此一种绝高之风骨，绝大之境界，造化元气发泄透矣。"——翁方纲 登高唐杜甫风急天高猿啸哀，渚清沙白鸟飞回。无边落木萧萧下，不尽长江滚滚来。万里悲秋常作客，百年多病独登台。艰难苦恨繁霜鬓，潦倒新停浊酒杯。登快阁北宋黄庭坚痴儿了却公家事，快阁东西倚晚晴。落木千山天远大，澄江一道月分明。朱弦已为佳人绝，青眼聊因美酒横。万里归船弄长笛，此心吾与白鸥盟。写登快阁所见山水秋色实景。山天远大，江月分明，生机勃勃。不但顿然开拓了自己的心胸，也屏去了许多尘俗之见。一句仰视，一句俯视，有疏宕之气。“无边”，放大了落叶的阵势，“萧萧下”，又加快了飘落的速度。传达出韶光易逝，壮志难酬的感怆。 论艺术手法曲折尽情平铺直叙的作品，一般说来不会引人入胜。反之，顿挫抑扬，往往金声而玉振；曲径通幽，每引人寻踪而探胜；欲擒故纵，才能见到诗意文情和山重水复的丘壑之美来。 纵观全诗，感情抑扬，起伏不定：初登而喜（前四句），忽而转忧（“朱弦”句），继而又转喜（“青眼”句），喜而复忧（“万里”两句）。通过这一而再、再而三的纵笔，作者对于宦途的厌倦，对于乡园的向往，便愈见其深，愈感其切。由于它用的是顿挫、跌宕的手法，因此，也愈见出感情的深沉。总结 诗中自称“痴儿”，使用《晋书•傅咸传》夏侯济与傅咸书信中的话：“天下大器，非可稍了，而相关每事欲了。生子痴。了官事，官事未易了也。了事正作痴，复为快耳。”意思是只会“了官事”的是痴子，非大器。诗人在这里借其语，颇有自我嘲笑的意味，说自己是痴儿，没有什么本领，不是办大事的材料。显出兀傲之情诗人在快阁的东西眺望，他为暮色晴空下的自然美景陶醉了，“倚晚晴”三字，写出了诗人游兴之浓和流连之久。“倚”字含有倚阁赏晚晴两重意思，其用法来自杜甫《缚鸡行》“注目寒江倚山阁”一二句： 三、四两句描写从快阁看出去的景色。气象阔大，境界高远，秋高气爽，月映澄江这样的的意境实映照出诗人清超旷远的胸襟气度。“落木千山天远大”，使人想起杜甫“无边落木萧萧下，不尽长江滚滚来”的名句，而意境又不尽相同。一种秋天的萧瑟感和时不我待的紧迫感，而黄诗则着重表现秋天的高旷，有无限广阔的天地，可以任鸟儿自由飞翔，让人们自由呼吸。放眼天际，使人感到身心舒服，飘飘然有飞翔天外之想。“澄江一道月分明”句化用了谢朓“余霞散成绮，澄江静如练”的名句，而意境也不尽相同。谢诗表现晚霞夕照的江景，而黄诗则着重表现月影澄江的夜色，表现一种高远的思致，一时表现一种宁静、澄清、温馨的境界。 五、六两句写诗人独自登临的孤寂之感，叹世无知音，只能寄杯于酒。第五句用伯牙、钟子期事。钟子期听伯牙鼓琴，最能知音。“钟子期死，伯牙破琴绝弦终身不复鼓琴。”诗人此处不一定有所专指，只是慨叹自己的心怀志事，世无知者，所以如伯牙之绝弦不复鼓琴，而聊且借美酒以遣怀自娱而已。第六句中的“青眼”用阮籍的故事。阮籍能为青白眼，嵇喜来吊，籍作白眼，喜不怿（yì，喜悦）而退。喜弟康闻之，乃赍酒挟琴造焉，籍大悦，乃见青眼。一个“横”字，用的出新，目光顾盼流动，只是为了一杯美酒。本是一个极平常的字，经过诗人的运化，即能点石成金，可见黄诗炼字之法。“聊因”二字，写出了诗人高逸兀傲而又无可奈何的孤愤之情。“朱弦”、“青眼”极富色彩，“佳人”、“美酒”意境很美。“已为”、“聊因”虚词烘托，把诗人心底波澜极有层次地表现出来。 竹林七贤:魏正始年间(240-249)嵇康、阮籍、山涛、向秀、刘伶、王戎及阮咸。7人常聚在当时的山阳县（今河南修武一带）竹林之下，肆意酣畅，故世谓竹林七贤。7人的政治思想和生活态度不同于建安七子，他们大都“弃经典而尚老庄，蔑礼法而崇放达”。在政治上，嵇康、阮籍、刘伶对司马氏集团均持不合作态度，嵇康因此被杀。山涛、王戎等则是先后投靠司马氏，历任高官，成为司马氏政权的心腹。在文章创作上，以阮籍、嵇康为代表。阮籍的《咏怀》诗82首，多以比兴、寄托、象征等手法，隐晦曲折地揭露最高统治集团的罪恶，讽刺虚伪的礼法之士，表现了诗人在政治恐怖下的苦闷情绪。嵇康的《与山巨源绝交书》，以老庄崇尚自然的论点  ，说明自己的本性不堪出仕，公开表明了自己不与司马氏合作的政治态度，文章颇负盛名。 七、八两句写诗人弃官归隐的意向。诗人说，我真想驾一叶扁舟，吹着悠扬的长笛，返回遥远的家乡，去过那悠闲忘我的生活，我这个心愿啊，早跟白鸥订好盟约了。“白鸥盟”出自《列子•黄帝篇》，鸥鸟只与没有心机的人做伴，而绝不与心怀叵测的人交游。当然，只有自称“痴儿”的黄庭坚，才能成为白鸥的真正盟友了！这两句似乎隐隐暗示诗人的人生追求，他将永远告别尔虞我诈的现实社会，向往一种纯朴的没有猜忌的归隐生活。这生活在人间社会得不到，只有驾小舟访白鸥，到江海去度余生了。 论用典首联前句是用《晋书•傅咸传》所载夏侯济之语，后句用杜甫“转目寒江倚山阁”及李商隐“万古贞魂倚暮霞”之句。然“倚晚晴”却又犯新出奇之妙。杜诗之“倚”，倚于山阁，耐实境平叙；李诗之“倚”，主语为“万古贞魂”，乃虚境幻生而成；黄诗之“倚”，可谓虚实相兼；诗人之“倚”，乃是实景，但却倚在无边无垠的暮色晴空，有如一幅晚霞逆光中的艺术摄影。颔联用的是杜甫“无边落木萧萧下，不尽长江滚滚来”和谢朓“余霞散成链，澄江静如练”之句，但黄诗又是锻炼熔造新的境界：千山叶落，天空方显辽远阔大，新月映照，澄江更显空明澄澈。后人曾评此联道：“其意境天开，则实能辟古今未泄之奥妙。”颈联是用伯牙摔琴谢知音和阮籍青白眼之事。最后一句虽为常典，然用来呼应起手、顺势作结，确是用得恰到好处，意味隽永。全诗无一句无来处，然自助新意，了无痕迹。 论意境“其意境天开，则实能劈古今未泄之奥妙。”——张宗泰《鲁斋所学集》"坡公之外又出此一种绝高之风骨，绝大之境界，造化元气发泄透矣。"——翁方纲 论艺术手法曲折尽情平铺直叙的作品，一般说来不会引人入胜。反之，顿挫抑扬，往往金声而玉振；曲径通幽，每引人寻踪而探胜；欲擒故纵，才能见到诗意文情和山重水复的丘壑之美来。 纵观全诗，感情抑扬，起伏不定：初登而喜（前四句），忽而转忧（“朱弦”句），继而又转喜（“青眼”句），喜而复忧（“万里”两句）。通过这一而再、再而三的纵笔，作者对于宦途的厌倦，对于乡园的向往，便愈见其深，愈感其切。由于它用的是顿挫、跌宕的手法，因此，也愈见出感情的深沉。 合伙企业法EnterpriseofPartnership2006年8月27日修订通过2007年6月1日起施行。 合伙企业的定义：合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 1、主体：自然人、法人和其他组织2、组织形式：普通合伙和有限合伙 第一节普通合伙企业一、概念二、法律特征三、普通合伙企业的设立四、普通合伙企业的财产关系五、普通合伙企业事务执行六、普通合伙企业的利润分配及亏损分担七、入伙退伙八、特殊的普通合伙企业 一、概念：普通合伙企业指由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的企业。 注意：国有独资公司，国有企业，上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。 二、法律特征（1）合伙人对合伙企业债务承担“无限连带责任”（2）合伙企业是“人合性质”的企业（3）合伙企业是“契约式”企业。 三、普通合伙企业的设立（一）合伙人（二）合伙协议（三）合伙出资（四）合伙名称（五）营业场所及必要条件 二个以上，合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；法律、行政法规禁止从事营利性活动的人，不得成为合伙企业的合伙人。例如，法官、检察官、人民警察、国家公务员 合伙企业设立的基础，是合伙协议。以书面形式订立。合伙是以人身信任为基础，故合伙协议是一种具有人身性质的合同。鉴于这种人身性质，法律还要求在订立合伙协议时，各当事人应当如实说明自己的财产和负债情况，以及从事其他经营活动的情况。 合伙协议应当载明以下事项：（1）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；（2）合伙目的和合伙企业的经营范围；（3）全体合伙人的姓名及其住所；（4）合伙人出资的方式、数额和缴付出资的期限（5）利润分配和亏损分担办法；（6）合伙企业的事务执行；（7）入伙与退伙；（8）争议解决办法（9）合伙企业的解散与清算；（10）违约责任。 1.出资的形式可以是货币、实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利。原则上允许债权、股权出资的问题。合伙人也可以用劳务出资，评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。 2.出资义务的履行　合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付出资的期限，履行出资义务。 合伙企业名称中应当表明“普通合伙”字样。 四、普通合伙企业的财产关系1、合伙企业的财产的构成和性质合伙企业的财产由合伙人出资和以合伙企业的名义取得的收益和依法取得的其他财产构成。合伙企业的财产由合伙人共同共有。 2、普通合伙企业财产份额转让（1）合伙人之间转让——“通知”其他合伙人（2）向外人转让财产份额——一致“同意”。在同等条件下，其他合伙人有优先受让权。 五、普通合伙企业事务执行合伙企业事务的执行形式（1）全体合伙人共同执行合伙事务。（2）由合伙协议约定或者全体合伙人决定，委托一名或者数名合伙人执行合伙企业事务。（3）竞业禁止合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，不得同本合伙企业进行交易 外部关系正常情况下，合伙人或者事务执行人对外实施的法律行为，就对合伙企业具有约束力。合伙组织可以通过内部协议对合伙人对外执行事务和代表合伙组织的行为加以限制。但这种内部限制不能对抗善意第三人。 除合伙协议另有约定外，下列事项需要全体合伙人一致同意（1）改变合伙企业的名称（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点（3）处分合伙企业的不动产（4）转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利（5）以合伙企业的名义为他人提供担保（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员 六、普通合伙企业的利润分配及亏损分担（一）利润分配及亏损分担的原则（1）按照合伙协议的“约定”。（2）未约定的，由各合伙人“协商”。（3）协商不成，按照实缴出资比例分配、分担（4）无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。（5）合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部责任。 合伙企业的债务清偿与合伙人的关系1、首先以“合伙企业”的全部财产进行清偿2、不足以清偿时，由各合伙人承担无限连带责任。3、合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力。 （二）合伙人之间的债务分担和追偿（1）追偿人已实际承担连带责任，且其清偿数额超过了应当承担的数额；（2）须被追偿人未实际承担或者未足额承担其应当承担的数额；（3）追偿的数额不得超过追偿人超额清偿部分的数额和被追偿人未足额清偿部分的数额。 （三）合伙人个人的债务清偿1、合伙企业中某一合伙人的债权人，不得以该债权“抵销”对合伙企业的债务2、合伙人个人负有债务，其债权人不得“代位行使”该合伙人在合伙企业中的权利3、合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，该合伙人只能以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可依法请求人民法院“强制执行”该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。 七、入伙退伙（一）入伙，指合伙存续期间，合伙人以外的第三人加入合伙，从而取得合伙人资格。新合伙人入伙，全体合伙人一致同意新合伙人入伙，应当订立书面入伙协议；新合伙人入伙时，原合伙人应当履行告知义务和如实陈述义务。 入伙人的法律责任（1）入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任；（2）新合伙人与原合伙人享有同等的权利，承担同等的责任。 （二）退伙1、形式声明退伙当然退伙强制退伙（除名）协议退伙 声明退伙（1）合伙协议约定的退伙事由出现；（2）经全体合伙人同意退伙；（3）发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由；（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。 当然退伙（1）死亡或者被依法宣告死亡；（2）个人丧失偿债能力；（3）作为合伙人的法人或其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或被宣告破产（4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格的。（5）被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或经过合伙人一致同意，从继承之日起，取得该合伙企业合伙人资格。 被依法宣告为无民事行为能力人或者限制行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力人或者限制民事行为能力的合伙人退伙。 除名退伙（1）未履行出资义务；（2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；（3）执行合伙企业事务时有不正当行为；（4）合伙协议约定的其他事由。 协议退伙合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。 2、退伙人的权利和法律责任权利：结算，退还。责任：不解除对于合伙企业既往债务的连带责任。 案例：2000年1月，甲、乙、丙三人合伙开办了合伙企业，甲出资3万元、乙出资2万元，丙以劳务出资，合伙协议订立得比较简单，未约定利润分配和亏损分担比例，只约定三人共同管理企业。2000年6月，甲想把自己的一部分财产份额转让给丁，乙同意但丙不同意，因多数合伙人同意丁入伙成为新的合伙人，丙便提出退伙，甲、乙表示同意丙退伙，丁入伙。此时，该合伙企业欠长城公司货款3万元一直未还2000年10月，甲私自以合伙企业的名义为其朋友的4万元贷款提供担保，银行对甲的私自行为并不知情。2001年4月，由于经营不善，该合伙企业宣告解散，企业又负债9万元无法清偿。 根据案情，请回答下列问题：1．丁认为长城公司的欠款是其入伙之前发生的，与自己无关，自己不应该对该笔债务承担责任，丁的看法是否正确？2．丙认为其早已于2000年6月退伙，该合伙企业的债务与其无关，丙的看法是否正确？3．若甲的朋友到期不能清偿贷款，银行是否有权要求合伙企业承担担保责任？4．若其他合伙人在得知甲私自以合伙企业的财产提供担保后一致同意将其除名，该决议是否有效？5．在合伙企业清算后，长城公司、贷款银行和该合伙企业的债权人认为乙个人资金雄厚，要求其做全部的清偿，这些债权人的要求是否可以得到支持？6．乙满足了合伙企业债权人的要求后，乙应如何向其他合伙人进行追偿？ 普通合伙与公司的区别1、成立的基础不同。2、当事人之间的关系不同。3、主体地位不同。4、承担责任的责任方式不同。5、规模大小不同。6、出资方式不同。7、注册资本的要求不同。 八、特殊的普通合伙企业（一）概念：一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任的普通合伙企业。 （二）适用类型以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。名称中应表明“特殊普通合伙”字样 （三）合伙人责任类型第一类是指一个以上的合伙人在执业活动中有主观故意或重大过失，造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。 第二类是指合伙人对合伙企业债务的产生没有执业中的故意或重大过失，即合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，由全体合伙人承担无限连带责任。 故意：行为人知道自己的行为会发生某种危害后果，但仍然行为。重大过失：行为人应该预见而没有预见或已经预见但轻信自己的行为不会发生某种危害后果，但仍然行为，是过失。而一般人都能预见的过失，则是重大过失。 第三类是指合伙企业的其他债务，即合伙企业债务并非发生在执业中，譬如会计事务所租用办公设施产生的债务，也应由全体合伙人承担无限连带责任 特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。 案例：甲会计师事务所，有A、B、C三个合伙人。2006年5月，A合伙人为其一客户出具了虚假的验资证明。后被工商部门查处，责成甲会计师事务所承担对他人造成的经济损失10万元，并给予行政罚款2万元。另甲会计师事务所自有债务10万元。甲会计师事务所全部资产价值9万元。 •问：A、B、C合伙人如何承担12万元和10万元的法律责任。（A：B：C=2：2：1） 第二节有限合伙企业LimitedLiabilityPartnership一、概念二、法律特征三、有限合伙企业的设立四、有限合伙企业的财产关系五、有限合伙企业事务执行六、有限合伙企业的外部关系七、有限合伙人的权利八、入伙退伙 一、概念：有限合伙企业指由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的企业。 二、法律特征（1）普通合伙人对合伙企业债务承担“无限连带责任”；有限合伙人承担“有限责任”（2）有限合伙企业是“人合兼资合性质”的企业（3）有限合伙企业是“契约式”企业。 三、有限合伙企业的设立（一）合伙人（二）合伙协议（三）合伙出资（四）合伙名称（五）营业场所及必要条件 合伙人为二个以上五十个以下有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。 有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。 合伙协议除符合普通合伙的规定外，还应当载明下列事项：（1）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；（2）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；（3）执行事务合伙人权限与违约处理办法；（4）执行事务合伙人的除名条件和更换程序；（5）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；（6）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。 1、出资形式：有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。 2、出资义务的履行：有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。 有限合伙企业名称中应表明“有限合伙”字样。 四、有限合伙企业的财产关系有限合伙人财产转让：可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当三十日内通知其他合伙人 五、有限合伙企业的事务执行有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。 六、有限合伙企业的外部关系第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。 七、有限合伙人的权利：1、如果合伙协议有约定，有限合伙企业可以将全部利润分配给部分合伙人；2、除合伙协议另有约定外，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；3、除合伙协议另有约定外，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的义务；4、除合伙协议另有约定外，有限合伙人可以将在有限合伙企业中的财产份额转让或者出质，而不必经全体合伙人一致同意； 八、入伙退伙新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。 有限合伙人当然退伙的情形：（1）死亡或者被依法宣告死亡；（2）作为合伙人的法人或其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或被宣告破产（3）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格的。（4）被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额 作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。 第八十二条除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。第八十三条有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。第八十四条普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 第三节合伙企业的解散、清算和破产 一、合伙企业的解散与清算1、合伙期限届满，合伙人决定不再经营；2、合伙协议约定的解散事由出现；3、全体合伙人决定解散；4、合伙人已不具备法定人数满三十天；5、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；6、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；7、法律、行政法规规定的其他原因。 1、通知和公告2、选任清算人3、执行清算事务4、财产清偿顺序5、清算结束 清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。 （1）、支付清算费用（2）、职工工资、社会保险费用（3）、法定补偿金以及缴纳所欠税款（4）、债务 合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。 合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。 二、合伙企业的破产合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。